广东广州一家IPO资产重组疑点重重，信息披露真实性存疑

作者：Eric

来源：IPO魔女

4月18日，广州瑞立科密汽车电子股份有限公司（简称“瑞立科密”）将接受深交所主板IPO上会审核。公司保荐机构为中信证券，拟募集资金为15.2162亿元。

瑞立科密过往资产重组疑点重重，估值均由银信资产评估有限公司完成，按照收益法评估值定价，温州汽科与扬州胜赛思全部股东权益评估值翻倍，然而重组之后两所子公司业绩增长趋势出现较大下滑，资产评估定价合理性似乎存疑。

与此同时，瑞立科密多家子公司营业收入和净利润IPO前后变化趋势相差较大，相关数据似乎矛盾。温州汽科经过整合后，相关资产和业务已由温州科密合并，但其2024年净资产较2021年上半年净资产还略微上升，2022年与2023年上半年的业绩变化也似乎严重不匹配。

此外，子公司广州智科的成立时间似乎也有点突然，成立两年不到时间完成土地购置，银行贷款，担保等事项，人数规模小于50人且参保人数仅1人， 未有任何实际业务开展，且还是此次募投项目主体。另外，瑞立科密主要产品产能利用率不足八成仍扩产。

01资产重组疑点重重，标的子公司估值翻倍

首轮问询函显示，2021年发行人采用多种收购方式，对瑞立集团控制的温州汽科、温州立晨、武汉科德斯、扬州胜赛思进行同一控制下的资产重组，该次重组构成重大资产重组。

针对2021年同一控制下的资产重组，重组标的的四家公司（温州汽科、温州立晨、武汉科德斯、扬州胜赛思）估值定价均由银信资产评估有限公司完成。本次资产重组交易系以收益法评估值定价，经评估，温州汽科、温州立晨、武汉科德斯、扬州胜赛思的股东全部权益评估值分别为52800万元、3200万元、4700万元和36100万元。

同时，2020年9月温州汽科以账面价值收购瑞立零部件等相关资产金额合计为23953.90万元，此次交易较前次交易增值28846.10万元。2018年7月，瑞立集团出资16198.83万元收购了卢森堡五号持有的扬州胜赛思100%股权，此次交易较前次交易增值19901.17万元。

值得注意的是，2020年温州汽科总资产和净资产分别为27107.90万元和17,399.95万元，2021年上半年则分别为42433.61万元、和20863.53万元，短短半年时间，总资产暴涨56.54%。同时，2021年上半年扬州胜赛思总资产和净资产分别为39868.20万元和18677.42万元。

2020年至2021年上半年以及2022年，温州汽科营业收入分别为18873.73万元、22804.38万元、39408.81万元，净利润分别为3187.10万元、3493.33万元、681.63万元。此业绩情况发生在发行人子公司温州科密对温州汽科资产及业务进行整合之前，并且同时期扬州胜赛思营收分别为29880.91万元、38322.18万元和38960.57万元，净利润分别为4086.27万元、2391.28万元、1279.24万元。

2020年9月温州汽科以23953.90万元收购了瑞立零部件等相关资产，2021年上半年温州汽科净资产仅为20863.53万元，根据收益法评估值定价，评估值出却高达52800万元，较前次交易增值28846.10万元。虽然2021年上半年温州汽科业绩暴增，按收益法评估值定价似乎合理。

但IPO魔女注意到，温州汽科业绩暴增似乎只是昙花一现，2022年公司一年营收远超2021年半年营收，净利润却少的可怜，这还是发生在温州汽科被整合之前的情况，似乎2021年上半年的业绩暴增只是为了让温州汽科评估值定价翻倍而已，但业绩暴增的背后，是否存在关联交易呢？

与此同时，扬州胜赛思系瑞立集团出资16198.83万元收购的，且本次交易较前次交易增值19901.17万元，仍然是翻倍，但从扬州胜赛思业绩增长趋势来看还大不如温州汽科，评估值却依然翻倍定价，似乎定价合理性存疑？发行人与银信资产评估有限公司是否涉嫌利益输送呢？

02数据矛盾疑似”造假“，业绩反差明显

瑞立科密多家子公司营业收入和净利润IPO前后变化趋势相差较大，相关数据似乎矛盾。

2020年，温州汽科营业收入和净利润分别为18873.73万元和3187.10万元，温州立晨营收和净利润分别为3368.82万元和-319.53万元，武汉科德斯营收和净利润分别为1737.62万元和34.10万元，扬州胜赛思营收和净利润分别为29880.91万元和4086.27万元。

直到2024年，温州汽科营收和净利润分别为-41.93万元和-213.57万元，温州立晨营收和净利润分别为13,889.72万元和607.64万元，武汉科德斯营收和净利润分别为15,244.50万元和1,905.69万元，扬州胜赛思营收和净利润分别为49925.86万元和1,773.39万元。

瑞立科密多家子公司2020年与2024年业绩变化相差较大，温州汽科营收和净利润从18873.73万元和3187.10万元降至-41.93万元和-213.57万元，扬州胜赛思营收从29880.91万元增长至49925.86万元，但其净利润从4086.27万元降至和1773.39万元。

值得注意的是，温州汽科和扬州胜赛思这两家公司的股权资产曾按收益法评估定值皆翻倍，然而业绩变化却是不尽人意，扬州胜赛思高营收低利润是否合理呢？同样，温州立晨和武汉科德斯营业收入大幅增长，但净利润却小幅增加，以上数据审计是否准确呢？以往数据是否通过关联交易进行宏观调控呢？是否存在数据造假的嫌疑呢？

然而，在最新上会稿显示，经中汇会计师审计披露，2024年温州汽科总资产和净资产分别为为21917.72万元和21855.43万元。（2023年5月发行人子公司温州科密对温州汽科资产及业务进行了整合，整合完成后，温州汽科相关资产和业务已由温州科密合并）

与此同时，2024年温州汽科总资产较2021年上半年降低20515.89万元，为何经过资产整合后，温州汽科净资产较2021年上半年净资产（20863.53万元）还略微上升呢？具体整合的相关资产可否披露呢？

另外，如上图所示，2022年与2023年上半年的温州汽科营业收入和净利润变化似乎严重不匹配，明明营业收入还不足前一年的一半，净利润却几乎是前一年的2.5倍，这种“业绩反差”如何解释呢？是否存在数据造假呢？还是说2022年温州汽科营业收入是由潜在关联交易拔高的呢？

03新成立子公司背负5亿借款，增删8000万补流

广州智科成立于2022年9月20日，是发行人报告期内唯一成立的一家子公司，发行人100%持股，公司注册资本为12000万元，实收资本为5900万元。同时，在发行人业务板块中的定位是募投项目拟实施主体。据天眼查显示，广州智科人员规模小于50人，2023年参保人数仅1人。

2023年5月广州智科新增购置了位于广州市黄埔区永安大道以北、禾丰四街以西的土地使用权，购置费用合计2584.00万元。紧接着2023年10月19日，广州智科与供应商广东恒源建设集团有限公司签订合同标的“瑞立科密大湾区汽车智能电控系统研发智造总部工程”。

与此同时，2023年上半年、2023年、2024年上半年以及2024年，广州智科总资产分别为3024.94万元、4996.37万元、9200.00万元、16817.10万元，净资产分别为2445.89万元、4977.19万元、4940.35万元、5344.41万元，一年半时间广州智科的总资产暴涨5倍之多，净资产翻倍。

值得注意提醒的是，2024年1月29日，广州智科与中国银行股份有限公司广州开发区分行借款5亿元，与此同时，广州智科与债权人中国银行股份有限公司广州开发区分行签订三项担保合同，担保人分别为张晓平和池淑萍、瑞丽科密、广州智科，担保方式分别为张晓平、池淑萍连带责任保证、瑞立科密连带责任保证、广州智科不动产权抵押担保。

值得注意的是，上会稿和申报稿中关于张晓平、池淑萍对广州智科担保金额出现前后不一致的情况，最新上会稿中的担保金额为9529.40万元，此前申报稿中担保金额则为3450.16万元，信息披露质量似乎存疑。

2023年广州智科人数规模小于50人且参保人数仅1人，与注册资本1.2亿元、承担募投项目主体的定位似乎严重不符，此公司是否为“空壳公司“呢？未有任何实际业务开展，是否存在”资金挪用”或“资产转移”的嫌疑？2023年5月购置土地2584万元，但无相应人员投入，似乎无法支撑研发智造总部工程的实施。公司成立时间也似乎有点突然，两年不到时间完成土地购置，银行贷款，担保等事项，最终目的是否是为了将募集资金或借款转移至关联方呢？借款5亿元用途又将规划在哪呢？

此次冲击上市，瑞立科密拟募集资金约15.22亿元，拟用于大湾区汽车智能电控系统研发智造总部、研发中心建设项目、信息化建设项目、补充流动资金。其中，大湾区汽车智能电控系统研发智造总部主要是基于原有机动车主动安全系统研发生产平台的升级扩产。然而，瑞立科密主要产品气压电控制动系统产能利用率不足八成。2022年至2024年，瑞立科密主营产品气压电控制动系统产能利用率分别为51.74%、72.77%和75.12%。

招股书初稿披露2021年向瑞立集团分红4100万元，后续版本却悄然删除。张晓平、池淑萍、张佳睿是瑞立科密的实际控制人，张晓平和池淑萍为夫妻关系，张佳睿为二人之女，三日合计控制公司71.56%的股份。如果进行了分红，按照持股比例计算，有接近3000万元进了实际控制人家族口袋。与此同时，募资额也离奇缩水，瑞立科密原计划募资16.02亿元，后缩减8000万元，从16.02亿降至15.22亿，主要削减“补充流动资金”项目。

这样看来，最初申报稿中删除”4100万元“分红，删除分红记录是否为了规避监管对资金挪用或利益输送的质疑？补流资金缩减8000万元，突然缩减的原因是什么呢？此举是否有些“搬起石头砸自己的脚”的意思？主要产品气压电控制动系统产能利用率不足80%，扩产合理性是否存疑？扩产必要性在哪呢？募投资金用途合理性似乎需要进一步验证。

END