江西一家铜材料企业上会,客户又是股东，前辅导机构高管入职入股

作者：Eric

来源：IPO魔女

2024年11月15日，上交所上市委将审议江西江南新材料科技股份有限公司（下称“江南新材”）主板IPO申请。公司保荐机构为中信证券。拟募集资金为3.84亿元。

值得注意的是，荣泓电子和盈鸿金属既是江南新材的客户又是股东。这两家公司的实际控制人通过间接控股方式持有江南新材股份。报告期内，江南新材向这两家客户销售产品的平均单价基本上要略高于市场平均售价，与市场平均售价差异为6.20%和6.81%，其产品定价公允性遭交易所问询。

同时，江南新材所处行业已经出现供大于求的趋势，且部分同行业公司已经发出减产、停产通知，而江南却在此背景下，仍逆势扩产，其募投扩产合理性充分么？未来能消化这些产能么？

此外，江南新材在递交IPO材料前几月，临时将保荐机构更换为中信证券，并且原保荐机构高管吴鹏离职后突击入职江南新材，并且通过间接入股方式持有公司150万。江南新材为何要临时更换保荐机构？为何前保荐机构的高管突然入职江南新材还成为了股东？

01  客户入股公司，产品定价公允性存疑

江南新材主要从事铜基新材料的研发、生产与销售。公司核心产品包括铜球系列、氧化铜粉系列及高精密铜基散热片系列三大产品类别。公司主要产品包括三个产品系列，铜球系列、氧化铜粉系列以及高精密铜基散热片系列。

招股书显示，2018年12月，两名自然人林卓夫、魏文莹通过鲲之大信息间接入股江南新材——林卓夫持有鲲之大信息3.57%的财产份额，间接持有江南新材0.10%的股份；魏文莹持有鲲之大信息3.57%的财产份额，间接持有江南新材0.10%的股份。

江南新材称，引入股东原因系“随着公司产品的市场规模逐渐扩大，对经营性现金流的需求增大，需要引入看好公司行业及发展前景的外部投资者增强公司资金实力。”

值得注意的是，江南新材客户东莞市荣泓电子有限公司、梅州市盈鸿金属有限公司的实际控制人皆是林卓夫和魏文莹。

另外，荣泓电子与江南新材2015年7月开始建立了合作关系，盈鸿金属则是于2018年5月才开始与江南新材建立合作关系。

2021年至2023年以及2024年1-6月（报告期），荣泓电子和盈鸿金属同江南新材交易金额合计分别为1.04亿元、0.64亿元、0.66亿元和0.42亿元，占江南新材主营业务分别为1.66%、1.04%、0.97%和1.02%。

江南新材采用铜价+加工费的模式定价，2021年至2023年，加工费高于平均加工费30%的客户收入占比在10.87%、7.21%和8.50%，加工费超过均值30%且收入占比的前五大客户铜球系列产品总收入分别为4.07亿元、2.05亿元和2.20亿元。

在最新问询函披露中，2021年至2023年，铜球系列客户的加工费超过当期客户平均加工费的均值30%的比例分别为10.87%、7.21%和8.50%，但在超过均值30%且收入占比前五的客户名单中，客户名称均未有披露。

江南新材向这两家客户销售产品的平均单价基本上要略高于市场平均售价。2024年1-6月，公司对荣泓电子和盈鸿金属平均销售单价分别为6.84和6.88万元/吨，与市场平均售价差异为6.20%和6.81%。

荣泓电子和盈鸿金属的实际控制人通过入股鲲之大信息间接持有江南新材股份，且报告期公司向该这两家公司销售的产品平均单价高于市场平均价格，其产品定价公允性遭交易问询。

江南新材回复称，上述客户加工费较高的主要原因系“客户的回款时间均超过30天且部 分客户使用银行承兑方式支付，回款期限较长，导致与同期其他订单相比毛利率偏高”。

02 行业产能过剩，核心产品毛利率较低

根据招股书显示，江南新材计划募集资金为3.84亿元，主要用于年产1.2万吨电子级氧化铜粉项目、研发中心项目、营销中心项目等建设。

报告期内，江南新材主要产品氧化铜粉系列的产能利用率分别为96.05%、93.13%、99.49%和106.72%，氧化铜粉系列的产能利用率分别为77.42%、96.53%、95.20%和83.49%。可见，公司氧化铜粉系列产能利用率有下降趋势。公司回复称“部分氧化铜粉生产线投入生产，产能扩大，致使产能利用率有所下降”。

据悉，PCB产业是江南新材产品最主要的下游应用领域，但由于江南新材所处行业产能持续释放，叠加下游消费电子市场景气度不佳，导致江南新材所处行业已经出现供大于求的情况。

并且，部分同行业企业为缓和供过于求的市场竞争态势，已近通过减产、停产等方式放缓产能释放。例如，同行业上市公司中一科技（301150.SZ）于2023年9月6日公告称，受外部环境因素影响，募投项目“技术研发中心建设项目”建设进度有所缓慢，竣工时间由2023年10月1日延后至2024年12月31日。

另外，同行业上市公司铜冠铜箔（301217.SZ）也于今年4月24日发布公告称，将多个募投项目均延期至2024年6月竣工，延期原因是“受市场竞争加剧、需求疲软、库存过剩、供过于求和价格激烈竞争等因素影响”。

显而易见，江南新材所处行业总体产能溢出，其下游市场短期内恐难以消化上游供给，同行业可比上市公司又纷纷推出减产、停产的公告，在此背景下，公司却仍计划扩大产能，其募投项目的合理性恐需要进一步论证。

另外，江南新材综合毛利率很低，这主要因为其核心产品毛利率铜球毛利率低导致。申报材料中显示，报告期内，江南新材综合毛利率仅分别为4.16%、2.91%、3.40%和4.51%。公司称毛利率水平较低，原因系“公司主要产品的定价原则为“铜价+加工费”，利润主要来自于相对稳定的加工费，原材料铜材的价值较高，导致毛利率水平较低。”

此外，公司还存在少部分毛利率为负的客户。报告期内，毛利率为负的客户销售收入占比分别为0.88%、3.40%、0.25%和0.72%。

报告期内，江南新材铜球系列毛利率分别为3.54%、1.60%、2.14%和3.37%，销售收入分别为59.90亿元、55.61亿元、59.35亿元和34.73亿元，销售占比分别为95.34%、89.28%、87.07%和84.58%。

同时，公司氧化铜粉系列毛利率分别为16.14%、13.56%、11.84%和12.11%，销售收入分别为2.59亿元、6.11亿元、7.95亿元和5.51亿元，销售占比分别为4.12%、9.81%、11.67%和13.43%。

事实上，因为铜球产品极低的毛利率，江南新材也在加紧拓展氧化铜粉产品。然而公司主要收入依然还是来自铜球，氧化铜粉的收入占比相对较低。并且，江南新材目前铜球系列的产能利用率已饱和，而氧化铜粉产能利用率不足84%，江南新材继续募资增加氧化铜粉产能必要性似乎不太充分。‍‍‍‍‍‍

03 临时更换保荐机构，后空降前保荐机构高管

2020年12月，江南新材与海通证券签署辅导协议，并在江西证监局已经登记辅导备案。但在临近递交IPO材料前五个月，公司声称拟调整上市计划，并与海通证券终止辅导协议，将保荐机构更换为中信证券。

值得注意的是，现任江南新材董事会秘书吴鹏曾在海通证券任职。

申报材料显示，吴鹏出生于1987年，硕士学历。2019年12月至2020年9月任海通证券股份有限公司投资银行部高级副总裁；2020年9月至2020年11月，任江南有限副总经理、董事会秘书；2020年11月至今，任鹰潭鹏鲲信息咨询有限合伙企业执行事务合伙人；2020年11月至今，任江南新材副总经理、董事会秘书；2022年2月至今，任江南新材董事、副总经理、董事会秘书。

从中可以看出，江南新材在和海通证券签署终止辅导协议的三个月前，吴鹏便从海通证券离职，彼时其还担任海通证券投资银行部高级副总裁。但随后当月便入职江南新材，并且担任副总经理、董事会秘书职务。

值得注意的是，当月吴鹏就从实控人徐上金手中以1125万元买下徐上金旗下公司鹏鲲信息31.25%的股份，间接持有江南新材150万股，彼时的股权激励价格为7.50元/股。

江南新材在递交材料前几个月突然与海通证券解除合作。此前更换保荐机构的原因会是什么呢？且吴鹏在海通证券离职后，转而在当月内迅速任职江南新材，还通过股权激励间接入股江南新材，此一系列操作完成仅花不到两个月时间。

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