又一家分拆上市终止，关联交易和独立性被问，接近“清仓式”分红

新麦机械终止可能存在以下原因：首先，新麦机械属于分拆上市，目前分拆上市已经基本被监管禁了，分拆上市的IPO企业也基本逃不过被问询关联交易和独立性的问题，然而新麦机械第一大客户就是控股股东；其次，新麦机械的业务属于商用烘焙设备行业，该行业竞争激烈，公司在中国大陆的市场份额已经出现下滑；最后，公司报告期分红2.15亿元，三年累计分红金额占同期扣非归母净利润比例超过50％，几乎要达到监管规定的“清仓式”分红标准线。

作者：Cindy

来源：IPO魔女

8月2日，新麦机械（中国）股份有限公司（下称“新麦机械”）IPO终止。其保荐机构为金圆统一证券，审计机构为中汇会计师事务所，律师事务所为江苏海辉律师事务所。

新麦机械于2022年12月28日申请创业板IPO，期间经历三轮问询。深交所审核关注了境外分拆上市、关联交易、独立性以及同业竞争等问题。

招股书显示，新麦机械最终控股股东新麦企业（1580.TWO）为中国台湾地区“柜买中心”上柜公司。新麦机械本次申请在创业板上市属于上市公司分拆子公司上市。

新麦机械从事商用烘焙设备的研发、生产、销售。新麦机械主要产品包括机器类、烤炉类、醒发类等商用烘焙设备，主要服务于烘焙食品生产商。

截至招股说明书签署日，新麦萨摩亚直接持有新麦机械96.38%的股份，通过全资子公司锡麦企业间接持有公司0.01%的股份，合计持有公司96.39%的股份，系公司直接控股股东。新麦企业不存在实际控制人。

招股说明书披露，新麦机械最终控股股东新麦企业为注册在中国台湾地区的柜买中心的上柜公司，股票代码：1580.TWO，新麦企业绝大部分收入和资产均来自于新麦机械。然而在招股说明书及申报材料中未说明新麦机械本次申报是否为中国台湾地区公众公司分拆其子公司上市。

交易所请新麦机械说明本次申报是否为中国台湾地区公众公司分拆其子公司上市；如是，请新麦机械完善相关信息披露，说明新麦机械分拆上市是否履行上柜公司的内部决策、信息披露情况、境外监管机构审批等程序，是否符合境外监管的相关规定。

近年来，商用烘焙设备行业的市场竞争愈发激烈。2022年，新麦机械占中国大陆地区商用烘焙设备市场份额比重为8.2%，较2021年11.9%的比例有所下滑。

交易所要求新麦机械说明2022年在中国大陆地区市场占有率下降的主要原因，遵循重要性原则，充分披露与新麦机械相关、与行业相关和其他风险。

在关联交易上，报告期内，新麦机械最终控股股东新麦企业为新麦机械第一大客户，公司对新麦企业关联销售金额分别为5417.50万元、10,333.36万元和3952.48万元，占比分别为7.37%、10.80%、4.67%，毛利率低于第三方客户。

交易所请新麦机械详细说明对新麦企业的销售价格、毛利率等与第三方客户的差异情况、存在差异的原因，分析定价公允性，是否存在利益输送情形。

在独立性上，报告期内，最终控股股东新麦企业间接持有公司96.39%的股份，为发行人第一大客户，毛利率水平与其他独立第三方客户相比较低。新麦机械存在向新麦企业采购的情形，新麦机械与新麦企业在境外地区存在部分客户重叠的情况。

并且，2022年12月，新麦机械最终控股股东新麦企业将名下商标全部无偿许可给新麦机械使用，存在新麦企业和新麦机械共用商标情况。此外，新麦机械现任董监高及其他核心人员2021年度在最终控股股东新麦企业处领取薪酬。

交易所请新麦机械说明，公司与新麦企业的合作模式，分析对新麦企业销售毛利率低于第三方客户的原因及商业合理性；说明与新麦企业关联销售的内容、单价、数量情况，，分析其必要性、合理性、定价依据及公允性。新麦企业许可新麦机械使用商标的背景、原因及商业合理，相关商标对新麦机械生产经营的重要程度及收入占比，未注入新麦机械的原因，是否存在纠纷或潜在纠纷。报告期内新麦机械员工从新麦企业领薪的具体情况、原因及合规性。

上交所在答记者问中，明确了突击“清仓式”分红的具体把握标准，对于报告期三年累计分红金额占同期净利润比例超过80%的；或者报告期三年累计分红金额占同期净利润比例超过50%且累计分红金额超过3亿元，同时募集资金中补流和还贷合计比例高于20%的，将不允许其发行上市。

新麦机械报告期大额分红，几乎快要达到“清仓式”分红的标准线。

2021年至2023年，新麦机械3年累计分红金额为2.15亿元，同期累计扣非归母净利润为4.14亿元，新麦机械三年累计分红金额占同期扣非归母净利润比例超过50％。

 

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