RWA名人堂｜全球 RWA 法律与监管框架全景图谱（最全版本）【从业者必存工具】

现实世界资产（RealWorld Assets, RWA）代币化作为区块链技术与传统金融体系融合的核心形态，正成为全球金融创新与监管博弈的关键领域。本文系统梳理全球七大洲主要国家及地区（含成熟经济体、金融枢纽、小型国家与新兴市场）的RWA专项立法、监管机构、核心规则与牌照要求，重点纳入中国大陆、中国香港、新加坡、美国、日本、欧盟等核心司法辖区，同时覆盖蒙古国、哈萨克斯坦、萨尔瓦多及非洲多国等区域，构建“成熟经济体—金融枢纽—新兴市场—小型国家”四层完整监管图谱，为RWA跨境合规、学术研究及产业实践提供全面、系统的制度参考。

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本期嘉宾@麦扣邓谈RWA

一、引言

RWA代币化通过区块链将房地产、债券、大宗商品、股权、基础设施等现实资产映射为链上通证，实现资产的碎片化分割、低成本流通与全球范围配置，是连接传统金融（TradFi）与去中心化金融（DeFi）的核心桥梁，也是全球资产数字化转型的关键抓手。截至2026年5月，全球RWA市场规模已突破3000亿美元，覆盖全球超80个国家和地区，成为金融科技领域增长最快的赛道之一。

随着RWA市场的快速扩张，各国基于金融稳定、投资者保护、反洗钱（AML）与反恐融资（CFT）、资本管制等核心目标，结合自身金融体系特征、产业发展需求及国际博弈定位，形成了差异化的监管路径：既有欧盟、美国、日本等成熟经济体的“强合规、严准入、全穿透”模式，也有新加坡、中国香港、迪拜等金融枢纽的“沙盒试点+牌照管理+创新友好”模式，更包括蒙古国、哈萨克斯坦、萨尔瓦多等小型/新兴国家的“轻监管、低税负、促资源盘活”模式，以及非洲多国的“资源导向、本土优先、适度开放”模式。

当前学术研究多聚焦欧美、东亚等核心经济体，对小型国家、内陆国家及非洲区域的RWA监管框架缺乏系统性梳理，且未形成覆盖全球主要司法辖区的完整体系。基于此，本文以“国家/地区—核心法规—监管机构—RWA定义与分类—核心监管要求—牌照与合规要点”为统一分析框架，全面纳入中国大陆、中国香港、新加坡、美国、日本、欧盟等核心司法辖区，同时补充蒙古国、哈萨克斯坦、萨尔瓦多及非洲多国的监管规则，形成覆盖全球七大洲、超50个国家和地区的完整RWA监管体系，为相关学术研究、跨境合规实践及产业决策提供全面、权威的基础数据与制度参考。

二、亚洲地区

（一）中国大陆

1. 核心法规

《关于防范虚拟货币交易炒作风险的通知》（2021年9月，央行等七部委）：明确虚拟货币相关交易与代币发行属于非法金融活动；

《关于规范促进现实世界资产代币化相关活动的通知》（2026年2月6日，央行等八部委，银发〔2026〕42号文）：全球首个国家级RWA专项监管文件，确立“境内严禁、境外严管、合规引导”核心原则；

《资产支持证券代币（ABST）监管指引》（2026年1号公告，证监会）：明确境内资产境外发行RWA的合规通道，纳入资产证券化（ABS）监管框架；

《证券法》《公司法》《信托法》：规范传统资产权属、证券发行与托管的基础法律；

《数据出境安全评估办法》：规范RWA底层资产数据跨境流动的合规要求。

2. 监管机构

中国人民银行：统筹RWA跨境监管、稳定币相关业务及反洗钱（AML）监管；

中国证监会：负责境内资产境外发行RWA（ABST）的审批、信息披露监管与投资者保护；

国家网信办：负责RWA底层资产数据出境安全评估与监管；

外汇管理局：负责RWA跨境资金流动的外汇合规监管；

地方金融监管局：配合开展辖区内RWA相关风险排查与监管。

3. RWA定义与分类

银发〔2026〕42号文明确定义：RWA是指“使用加密技术及分布式账本或类似技术，将资产的所有权、收益权等转化为代币并进行发行、交易、流通的活动”。

分类（按底层资产属性）：

金融资产RWA：债券、股权、基金份额、应收账款；

实物资产RWA：房地产、土地、黄金、大宗商品、基础设施；

权益资产RWA：知识产权、收益权、信托受益权。

4. 核心监管要求

境内严禁：禁止任何主体面向境内公众发行、交易、流通RWA代币，禁止境内平台提供RWA代币交易、托管、结算等中介服务，禁止RWA代币作为支付手段；

境外严管：境内资产赴境外发行RWA（仅限ABST）需满足六大条件——底层资产合法合规、权属清晰无争议、无抵押无查封、发行主体为境内合规法人、底层资产数据完成出境安全评估、资金用途符合国家产业政策；

穿透监管：境外发行RWA需实施全流程穿透监管，底层资产需由境内持牌机构托管，发行说明书需经证监会备案，定期披露资产运营与财务数据；

投资者限制：境外发行的RWA不得向境内投资者销售，仅限境外合格投资者；

禁止情形：严禁将涉密资产、国有核心资产、违规金融资产及高风险资产代币化。

5. 牌照与合规要点

无境内RWA发行/交易牌照：境内主体仅可申请“资产数字化技术服务资质”（由地方金融监管局审批），仅限提供链上登记、确权、存证等技术服务，不得涉及代币发行与交易；

境外发行合规通道：境内资产境外发行ABST需经证监会审批，提交底层资产法律意见书、估值报告、数据出境安全评估报告及发行方案；

税收政策：境内企业境外发行RWA所得需缴纳25%企业所得税，无专项税收优惠；

风险防控：建立RWA跨境风险监测机制，对违规发行、资金非法跨境流动等行为实施严厉处罚（最高罚款违法所得5倍，追究刑事责任）。

（二）中国香港

1. 核心法规

《证券及期货条例》（第571章）：规范证券型RWA的发行与交易；

《虚拟资产交易平台指引》（2023年，SFC）：明确虚拟资产（含RWA）交易平台的牌照要求；

《销售及分销代币化产品通函》（2026年，SFC）：全球首个代币化产品二级市场交易专项指引，开放RWA代币二级市场交易；

《稳定币条例》（2025年8月生效，HKMA）：规范RWA配套稳定币的发行与储备管理；

《资产参考型虚拟资产（ARVA）规则》：专门覆盖RWA与资产支持稳定币；

《Ensemble沙盒规则》（HKMA）：支持RWA项目在可控环境内测试发行与交易。

2. 监管机构

香港证券及期货事务监察委员会（SFC）：核心监管机构，负责证券型RWA（代币化债券、基金、股权）的牌照发放、发行审批、信息披露与投资者保护；

香港金融管理局（HKMA）：负责非证券型RWA（代币化黄金、大宗商品、房地产）、稳定币及银行机构代币化业务的监管，储备金管理与支付结算安全；

联合监管机制：混合型RWA（兼具证券与资产支持属性）由SFC与HKMA联合监管，实施交叉合规审查。

3. RWA定义与分类

遵循“实质重于形式、相同风险、相同监管”原则，将RWA定义为“代表现实世界资产所有权或收益权的数字通证”，分类：

证券型RWA：代币化债券、基金份额、股权、信托受益权、应收账款（符合豪威测试）；

实物资产RWA：房地产、土地、黄金、白银、石油、农产品、基础设施；

稳定币RWA：法币或一篮子资产储备支持的支付型代币（与RWA配套）。

4. 核心监管要求

双轨监管：证券型RWA归SFC监管，非证券型归HKMA监管，分工明确、无监管空白；

发行准入：证券型RWA发行方需为香港注册法人，持SFC第1（证券交易）/4（投资顾问）/9（资产管理）类牌照，提交底层资产权属证明、估值报告、法律意见书及白皮书，经SFC审批后方可发行；

储备与托管：实物资产RWA需100%底层资产储备，由SFC/HKMA认可的第三方托管机构托管，实现资产隔离与破产隔离；

投资者适当性：分专业投资者（个人净资产≥800万港元，机构≥4000万港元）与零售投资者；国债/高评级债券RWA对零售开放，私募股权/房地产RWA仅限专业投资者；

信息披露：强制白皮书披露（含底层资产详情、风险提示、智能合约审计报告）+ 持续披露（每季度财务报告、重大风险事件）；

AML/KYC：严格遵循FATF“旅行规则”，交易双方身份信息全流程可追溯，大额交易上报香港联合财富情报组（JFIU）；

二级市场开放：2026年起，持牌虚拟资产平台可开展RWA代币二级市场交易，需配备做市商、实时披露资产净值、控制折溢价风险。

5. 牌照与合规要点

SFC牌照（证券型RWA）：

1号牌（证券交易）：用于RWA私募配售，实缴资本≥500万港元；

7号牌（自动化交易）：用于RWA二级市场交易，实缴资本≥500万港元；

9号牌（资产管理）：用于RWA资产投后管理，实缴资本≥500万港元；

HKMA稳定币牌照：2026年3月发放首批，要求100%储备、实时审计、持牌托管；

Ensemble沙盒：符合“高新科技”或“清洁绿色”属性的RWA项目可申请，豁免部分牌照要求，测试周期612个月；

税收政策：RWA交易所得适用16.5%利得税，无资本利得税，境外投资者股息预扣税低至5%；

优势：全球RWA合规枢纽，衔接内地资产出海，与内地监管协同，支持跨境RWA项目落地。

（三）新加坡

1. 核心法规

《支付服务法案（PSA）》（2019）：规范支付类RWA与稳定币；

《数字资产交易法》（2024）：全球首部数字资产专项交易法律，覆盖RWA全品类；

《证券与期货法（SFA）》：规范证券型RWA发行与交易；

《Project Guardian沙盒规则》（MAS）：支持银行/资管发行代币化债券、基金、房地产；

《信托法》：规范RWA底层资产托管与确权。

2. 监管机构

新加坡金融管理局（MAS）：唯一核心监管机构，采用“技术中立、功能等同”原则，统筹RWA发行、交易、托管、咨询全链条监管。

3. RWA定义与分类

将RWA纳入“数字金融资产（DFAs）”，分类：

证券型代币（ST）：股权、债券、基金份额、房地产投资信托（REIT）；

资产支持代币（ABT）：房地产、土地、黄金、大宗商品、基础设施；

稳定币：法币或一篮子资产储备支持的支付型代币。

4. 核心监管要求

分类监管：证券型RWA严格遵循SFA，需注册发行、强制披露；资产支持代币简化监管，备案即可；稳定币需100%储备、实时审计；

沙盒先行：Project Guardian沙盒允许金融机构在可控环境内测试RWA代币化，已落地代币化国债、绿色能源资产、房地产REITs等项目；

发行审批：证券型RWA发行需MAS审批，提交底层资产法律意见书、估值报告、智能合约审计报告；资产支持代币仅需备案；

资产隔离：底层RWA资产需由MAS认可的持牌托管机构独立托管，与发行方资产破产隔离；

投资者保护：证券型RWA仅限合格投资者（个人净资产≥200万新元），零售投资者可参与低风险稳定币与国债RWA；强制风险披露，设立投资者赔偿基金；

AML/CFT：严格遵循FATF“旅行规则”，交易记录留存7年，跨境交易需上报MAS。

5. 牌照与合规要点

CMS（资本市场服务）牌照：用于证券型RWA发行与交易，最低资本50–500万新元，牌照有效期3年，年度年审；

支付牌照：用于稳定币与支付类RWA，分标准型（月交易额≤600万新元）与大型，最低资本10万新元；

沙盒优势：Project Guardian沙盒通过率高，支持跨境RWA项目测试，与香港、迪拜沙盒互认；

税收政策：RWA交易所得适用17%企业所得税，符合条件的项目可享受510年免税优惠；

产业支持：MAS设立5亿美元RWA专项基金，投资代币化债券、绿色资产与房地产项目，推动RWA市场发展。

（四）日本

1. 核心法规

《金融商品取引法（FIEA）》（2019–2020修订）：将区块链发行的权益型代币纳入“电子记录移转权利”，明确证券属性，规范证券型RWA；

《资金决済法》：规范支付类稳定币与支付型RWA，需注册为“资金决済业者”；

《信托法》：RWA项目常用信托/基金持有实物资产，投资者持收益权代币，受信托法与证券法双重保障；

《虚拟资产交换业者规则》：规范RWA交易平台的牌照要求与合规义务。

2. 监管机构

金融厅（FSA）：核心监管机构，负责RWA发行审批、牌照发放、信息披露与合规监督；

日本银行：负责稳定币监管、支付类RWA流动性监测与反洗钱（AML）监管；

证券交易监督委员会：负责证券型RWA的市场交易监管与投资者保护。

3. RWA定义与分类

证券型RWA：代币化股权、债券、基金份额、信托受益权（符合FIEA“电子记录移转权利”定义）；

实物资产RWA：房地产、土地、黄金、贵金属、艺术品（纳入“虚拟资产”范畴）；

稳定币：法币（日元/美元）支持的支付型代币（纳入《资金决済法》监管）。

4. 核心监管要求

证券属性认定：任何RWA代币若代表资产收益权或所有权，均被视为“证券”，需严格遵循FIEA，注册发行、强制披露、投资者保护；

发行注册：证券型RWA发行需经FSA注册，提交底层资产权属证明、估值报告、法律意见书及白皮书，披露资产详情、风险提示及持续运营安排；

资产托管：底层RWA资产需由持牌信托银行或金融机构独立托管，实现资产隔离与破产隔离，保障投资者权益；

投资者限制：证券型RWA仅限合格投资者（个人金融资产≥1亿日元，机构净资产≥5亿日元），禁止向普通投资者销售；实物资产RWA可面向普通投资者，但需严格风险披露；

AML/KYC：严格实名认证，交易记录留存5年，大额交易（单笔超1000万日元）上报金融情报单位（FIU）；

交易平台监管：RWA交易平台需持FSA牌照，实施交易限额、风险控制与投资者适当性管理，禁止杠杆交易与做空。

5. 牌照与合规要点

虚拟资产交换业者牌照：用于RWA交易平台，最低资本金要求1亿日元，牌照有效期2年，年度年审，需通过FSA合规审查；

信托牌照：用于RWA底层资产托管，需持牌信托银行资质，最低资本金10亿日元；

税收政策：RWA交易所得适用20%所得税（分离课税），资本利得税低至15%，符合条件的绿色RWA项目可享受税收减免；

产业趋势：聚焦房地产、国债、绿色能源三类RWA，鼓励本土金融机构发行代币化债券与REITs，推动RWA市场合规发展。

（五）蒙古国

1. 核心法规

《虚拟资产服务提供商法（VPSP法）》（2021年12月颁布，2022年生效）：为RWA及加密资产提供基础法律框架；

《加密货币法》（2024年立法进程）：明确RWA代币化的法律地位与监管边界；

《证券交易法》《信托法》：规范证券类RWA（代币化股权、债券）的发行与托管。

2. 监管机构

金融监管委员会（FRC）：核心监管机构，负责虚拟资产服务提供商（VASP）注册、牌照发放与日常监管；

蒙古国中央银行：负责支付类RWA稳定币的储备审计与流动性监管。

3. RWA定义与分类

将RWA纳入“虚拟资产”范畴，细分为三类：

资产支持代币（ABT）：房地产、大宗商品、贵金属等实物资产代币化；

证券型代币（ST）：股权、债券、基金份额等金融资产代币化；

稳定币：法币或一篮子资产储备支持的支付型代币。

4. 核心监管要求

发行准入：RWA发行方需通过FRC审核，提供底层资产权属证明、估值报告及法律意见书，确保资产无抵押、无争议；

储备与审计：资产支持代币（ABT）需100%底层资产储备，每季度由FRC认可的第三方机构审计并公开披露；

AML/KYC：所有RWA交易必须完成实名认证，交易记录留存5年，大额交易（单笔超1000万图格里克）需上报金融情报单位（FIU）；

投资者限制：证券类RWA仅面向合格投资者（个人净资产超10亿图格里克，机构净资产超50亿图格里克）。

5. 牌照与合规要点

VASP牌照：分为发行、交易、托管三类，最低资本金要求5亿图格里克，牌照有效期3年，需年度年审；

税收政策：RWA交易所得适用10%25%累进税率，加密挖矿收入免征增值税，鼓励清洁能源挖矿项目；

创新试点：2025年启动区块链场外证券交易试点，允许持牌机构发行代币化国债与地方政府债券。

（六）哈萨克斯坦

1. 核心法规

《数字资产法》（2023年4月生效，2026年5月修订版生效）：全球首部明确将RWA纳入“数字金融资产（DFAs）”的专项法律；

《阿斯塔纳国际金融中心（AIFC）数字资产规则》：适用于AIFC特殊监管区域的RWA发行与交易；

《证券法》《民法典》：规范传统资产代币化的权属转移与合同效力。

2. 监管机构

哈萨克斯坦国家银行：全国范围内数字资产（含RWA）的核心监管机构，负责牌照发放、规则制定与合规监督；

阿斯塔纳国际金融中心（AIFC）金融服务监管委员会：负责AIFC内RWA项目的审批与监管，适用独立的“普通法体系”；

金融稳定委员会：统筹RWA市场风险监测，防范系统性金融风险。

3. RWA定义与分类

《数字资产法》将数字资产分为“无担保数字资产（纯加密货币）”与“数字金融资产（DFAs）”，RWA明确归入DFAs，细分为三类：

代币化现实资产：房地产、土地、黄金、石油等实物资产；

代币化金融工具：股票、债券、衍生品、投资基金份额；

法币支持稳定币：1:1挂钩坚戈、美元、欧元的支付型代币。

4. 核心监管要求

双轨监管机制：全国范围内禁止无担保加密货币（比特币等）流通，仅允许DFAs（含RWA）在持牌平台交易；AIFC内无此限制，可开展全品类加密资产交易；

发行审批：RWA发行需经国家银行或AIFC审批，提交底层资产法律意见书、估值报告、现金流预测及风险披露文件；

资产隔离：底层RWA资产需由持牌托管机构独立托管，与发行方资产破产隔离，保障投资者权益；

披露义务：发行方需持续披露底层资产运营情况、财务数据及重大风险事件，每半年发布一次审计报告；

AML/CFT：严格遵循FATF“旅行规则”，交易双方身份信息全流程可追溯，跨境交易需额外提交外汇合规文件。

5. 牌照与合规要点

数字金融资产（DFA）牌照：由国家银行发放，分为发行、交易、托管、咨询四类，最低资本金要求10亿坚戈（约200万美元）；

AIFC特殊牌照：AIFC内机构可申请“全球数字资产牌照”，无资本金要求，享受50年免税政策，可面向全球投资者发行RWA；

产业支持：2025年设立10亿美元加密储备基金，投资RWA相关ETF与区块链企业，推动大宗商品代币化发展。

三、美洲地区

（一）美国

1. 核心法规

《1933证券法》《1934证券交易法》：核心证券监管法律，适用于证券类RWA；

《商品交易法（CEA）》：适用于商品类RWA（代币化大宗商品、黄金）；

《Clarity Act》（2026年通过）：明确监管分工，证券类RWA归SEC，商品类归CFTC，避免监管重叠或空白；

《GENIUS法案》（2025年通过，参议院）：规范稳定币发行与储备管理，配套RWA支付生态；

《怀俄明州SPDI法案》：州级特殊牌照，允许发行资产支持代币，具银行级托管与破产隔离；

SEC“豪威测试（Howey Test）”：核心定性标准，满足“资金投入、共同企业、依赖他人努力获利”即视为证券，适用证券法。

2. 监管机构

美国证券交易委员会（SEC）：核心监管机构，负责证券类RWA（代币化股权、债券、基金、REITs）的监管，采用“实质重于形式”原则，无论代币名称或技术架构如何，只要符合证券定义即纳入监管；

美国商品期货交易委员会（CFTC）：负责商品类RWA（代币化大宗商品、黄金、石油、农产品）及衍生品交易监管；

怀俄明州银行部：负责SPDI（特殊目的存款机构）特许牌照发放，监管州内资产支持代币发行；

财政部/金融犯罪执法网络（FinCEN）：负责AML/KYC监管，实施FATF“旅行规则”。

3. RWA定义与分类

按底层资产属性与监管归属分类：

证券类RWA（SEC监管）：代币化股票、债券、企业债、国债、REITs、私募股权、应收账款（符合豪威测试）；

商品类RWA（CFTC监管）：代币化黄金、白银、石油、天然气、农产品、工业金属；

资产支持代币（州级监管）：房地产、土地、基础设施、艺术品（怀俄明州SPDI框架）；

稳定币（GENIUS法案）：法币（美元）支持的支付型代币，配套RWA交易。

4. 核心监管要求

双重定性优先：所有RWA代币需先通过豪威测试定性，符合证券定义则归SEC监管，否则归CFTC或州级监管；

注册/豁免路径（SEC）：

注册发行：完整披露、持续报告、合规审计，适用于大规模公募；

豁免发行：Reg D（私募，仅限合格投资者）、Reg A+（小额公募，融资上限7500万美元）、Reg S（境外发行，面向非美国投资者）；

商品类RWA要求（CFTC）：需注册为指定合约市场（DCM）或掉期执行设施（SEF），实施持仓限制、风险控制与市场透明度要求；

资产托管：底层RWA资产需由持牌金融机构或第三方托管机构独立托管，实现资产隔离与破产隔离；

投资者限制：证券类RWA仅限合格投资者（个人净资产≥100万美元或年收入≥20万美元，机构净资产≥500万美元）；

AML/KYC：严格实名认证，交易记录留存5年，大额交易上报FinCEN，跨境交易需遵循“旅行规则”；

信息披露：证券类RWA需强制披露白皮书、底层资产详情、财务数据、风险提示及持续运营安排，定期提交审计报告。

5. 牌照与合规要点

SEC牌照：证券类RWA发行需持券商牌照或投资顾问牌照，最低资本金要求100万美元；

CFTC牌照：商品类RWA交易平台需持DCM或SEF牌照，最低资本金要求500万美元；

怀俄明州SPDI牌照：资产支持代币发行，最低资本金要求500万美元，享受银行级托管与破产隔离，无联邦所得税；

税收政策：RWA交易所得适用21%企业所得税，资本利得税分短期（35%）与长期（15%20%），符合条件的绿色RWA项目可享受税收减免；

市场优势：全球最大RWA市场，国债RWA占比超50%（市值约150亿美元），机构参与度高，合规生态完善。

（二）萨尔瓦多

1. 核心法规

《比特币法》（2021年）：将比特币定为法定货币，单独监管；

《数字资产发行法（LEAD法）》（2023年1月颁布，2024年10月修订）：全球最完善的RWA专项法律之一，覆盖除比特币外所有数字资产（含RWA、稳定币、NFT）；

《数字资产服务提供商条例（RPSAD）》：配套LEAD法，明确DASP牌照申请标准与合规义务。

2. 监管机构

国家数字资产委员会（CNAD）：唯一核心监管机构，2024年修订后整合所有数字资产监管权，负责牌照发放、规则制定、合规检查与处罚；

中央储备银行（BCR）：仅监管比特币相关业务（BSP牌照），不干预RWA及其他数字资产。

3. RWA定义与分类

LEAD法将RWA定义为“以现实世界资产（不动产、动产、金融资产、知识产权等）为底层支撑，代表资产所有权或收益权的数字通证”，分为四类：

不动产RWA：住宅、商业地产、土地；

大宗商品RWA：黄金、白银、石油、农产品；

金融资产RWA：债券、基金、应收账款、保险保单；

知识产权RWA：专利、商标、版权收益权。

4. 核心监管要求

双轨监管体系：比特币业务→BSP牌照（BCR监管）；RWA/稳定币→DASP牌照（CNAD监管），分工明确；

发行准入：RWA发行方需为萨尔瓦多注册法人，提供底层资产权属证明、无抵押证明、估值报告及法律意见书，CNAD审核通过后方可发行；

储备与托管：实物资产RWA需100%储备，由CNAD认可的第三方托管机构托管；金融资产RWA需由持牌金融机构托管，实现资产隔离；

投资者保护：强制信息披露（白皮书+持续披露），禁止虚假宣传；设立投资者赔偿基金，DASP牌照方需缴纳保证金（最低100万美元）；

AML/KYC：严格实名认证，交易记录留存7年，跨境交易需上报CNAD，配合国际反洗钱调查。

5. 牌照与合规要点

DASP牌照：分为发行、交易、托管、咨询四类，0资本金要求，牌照有效期5年，年度年审；申请周期短（平均30天）；

税收政策：RWA业务0企业税、0资本利得税、0增值税，全球最低税负之一，吸引大量RWA项目落地；

创新友好：允许RWA与DeFi协议合规对接，支持链上清算与资产赎回，无交易限制；

国际合作：与IMF达成14亿美元贷款协议，承诺加强RWA市场监管，提升国际合规性。

四、非洲地区

（一）卢旺达

1. 核心法规

《虚拟资产监管法（草案）》（2025年3月内阁批准，待议会通过）：明确RWA代币化的法律地位与监管规则；

《资本市场法》：规范证券类RWA发行与交易。

2. 监管机构

资本市场管理局（CMA）：核心监管机构，负责VASP牌照发放、RWA发行审批与合规监督；

卢旺达国家银行（NBR）：负责稳定币监管与支付类RWA流动性监测。

3. RWA定义与分类

草案将RWA定义为“代表现实世界资产所有权或收益权的虚拟资产”，重点支持三类：

农业资产：咖啡、茶叶、农产品种植园；

贵金属：黄金、钽铌矿（卢旺达优势矿产）；

基础设施：公路、水电站、太阳能电站。

4. 核心监管要求

发行审批：RWA发行需经CMA审核，提交底层资产权属证明、估值报告及当地社区同意书（农业/土地资产）；

禁止性规定：禁止加密货币挖矿、加密ATM运营及混币器服务；RWA不得作为法定货币，仅可用于投资与交易；

AML/KYC：严格实名认证，交易记录留存5年，大额交易（单笔超500万卢旺达法郎）上报FIU；

投资者限制：外国投资者持股比例不得超过49%，优先支持本地投资者参与。

5. 牌照与合规要点

VASP牌照：由CMA发放，分为发行、交易、托管三类，最低资本金要求5亿卢旺达法郎（约5万美元），无年费；

处罚机制：无证运营最高罚款3000万卢旺达法郎，并处5年有期徒刑；

产业试点：2025年启动“农业RWA试点计划”，支持咖啡种植园代币化，帮助小农融资。

（二）南非

1. 核心法规

《金融科技法》（2023年）+《虚拟资产监管公告》（2024年）：非洲最完善的RWA监管框架；

《金融服务法》：规范RWA发行、托管与交易的金融合规。

2. 监管机构

金融行为监管局（FSCA）：核心监管机构，采用“功能监管”原则，统筹RWA全链条监管。

3. RWA核心规则

定义：RWA纳入“金融产品”范畴，代表现实世界资产所有权或收益权；

分类：证券类RWA（股权、债券、基金）、实物资产RWA（房地产、黄金、矿产、农产品）、稳定币；

发行：证券类RWA需注册发行，强制信息披露；实物资产RWA需备案，提交资产证明与估值报告；

牌照：VASP牌照分为发行、交易、托管、咨询四类，最低资本金要求100万兰特（约5万美元）；

投资者保护：严格风险披露，设立投资者赔偿基金，证券类RWA仅限合格投资者；

税收：RWA交易所得适用28%企业所得税，资本利得税18%，符合条件的农业/矿产RWA项目可享受税收减免。

（三）其他非洲国家（补充）

1. 尼日利亚（西非核心）

核心法规：《加密资产监管规则》（2024年）；

监管机构：中央银行+证券交易委员会；

核心规则：RWA分为商品类（石油、可可）与证券类（股票、债券），证券类需注册，商品类备案；禁止加密货币作为支付手段，RWA仅限投资用途。

2. 肯尼亚（东非枢纽）

核心法规：《数字资产法案（草案）》（2025年）；

监管机构：中央银行+资本市场管理局；

核心规则：支持土地、房地产、农产品代币化，与MPesa移动支付系统对接，实现RWA交易与本地支付融合。

3. 塞舌尔（非洲离岸金融中心）

核心法规：《虚拟资产服务提供商法（2024年）》（2024年9月生效）；

监管机构：金融服务管理局（FSA）；

核心规则：RWA发行需牌照，支持离岸资产、游艇、艺术品代币化，0资本利得税，面向全球投资者，禁止挖矿与混币器服务。

五、欧洲地区

（一）欧盟

1. 核心法规

《加密资产市场法规（MiCA）》（2024年12月30日全面生效，2026年1月各成员国完成转化）：全球首个覆盖RWA的统一加密资产监管框架，将RWA纳入资产参照代币（ARTs）范畴；

《数字金融一揽子法案》（DFA）：配套MiCA，规范RWA跨成员国流通与合规；

《市场滥用法规（MAR）》：禁止内幕交易、市场操纵，适用于RWA交易；

《支付服务指令2（PSD2）》：规范支付类RWA与稳定币的支付服务；

《金融工具市场指令II（MiFID II）》：规范证券类RWA的衍生品交易。

2. 监管机构

欧洲证券和市场管理局（ESMA）：统筹欧盟RWA监管，制定统一技术标准与合规指引；

欧洲中央银行（ECB）：负责稳定币监管、支付类RWA流动性监测与反洗钱（AML）监管；

各成员国金融监管机构：负责本国CASP牌照发放、RWA发行审批与日常合规监督，遵循“一国持牌、全欧通行”原则。

3. RWA定义与分类

MiCA将加密资产分为三类，RWA明确归入资产参照代币（ARTs）：

资产参照代币（ARTs）：以现实世界资产（房地产、债券、大宗商品、股权）为底层支撑，代表资产所有权或收益权的代币（核心RWA类别）；

电子货币代币（EMTs）：法币支持的稳定币（配套RWA交易）；

实用型代币：无资产支撑，仅用于获取服务的代币（非RWA）。

4. 核心监管要求

统一标准：27国统一监管规则，一国持牌、全欧通行，无需在每个成员国单独申请牌照；

发行准入：RWA发行方需为欧盟注册法人，持加密资产服务提供商（CASP）牌照，提交底层资产权属证明、估值报告、法律意见书及白皮书，经成员国监管机构审批后全欧生效；

储备与审计：ARTs需100%底层资产储备，每季度由欧盟认可的第三方机构审计，同步完成链上智能合约审计+链下法律意见书审计，确保资产真实、合规、无风险；

资产隔离：底层RWA资产需由欧盟持牌托管机构独立托管，与发行方资产破产隔离，保障投资者权益；

投资者限制：禁止向散户销售高风险RWA产品，仅对专业/机构投资者开放；低风险RWA（如国债、高评级债券）可面向零售投资者，但需严格风险披露；

信息披露：强制白皮书披露（含底层资产详情、风险提示、智能合约审计报告）+ 持续披露（每季度财务报告、重大风险事件）；

AML/KYC：严格遵循FATF“旅行规则”，交易双方身份信息全流程可追溯，大额交易上报欧盟金融情报单位（FIU）。

5. 牌照与合规要点

CASP牌照：分为发行、交易、托管、咨询四类，最低资本金要求50万欧元，牌照有效期5年，年度年审，一国持牌、全欧通行；

税收政策：RWA交易所得适用各成员国企业所得税（平均25%），资本利得税分成员国（15%25%），绿色RWA项目可享受欧盟补贴与税收减免；

市场进展：12家机构获RWA发行牌照，首批代币化国债、绿色能源资产上线首周交易额破30亿欧元，成为全球最成熟合规市场；

优势：全球统一监管框架，合规成本可控（MiCA II将合规成本从12%降至8%），机构参与度高，跨境流通便捷。

（二）列支敦士登

1. 核心法规

《区块链法案》（2019年）：全球最早区块链专项法律之一，明确RWA代币化的法律地位；

《虚拟资产服务提供商条例》（2022年）：规范RWA发行与交易。

2. 监管机构

金融市场管理局（FMA）：唯一监管机构，牌照申请周期短（24周）。

3. RWA核心规则

允许房地产、艺术品、奢侈品代币化，发行方需备案，无资本金要求；

税收优惠：RWA交易免征增值税，资本利得税低至10%，适合高端资产代币化项目；

投资者开放：面向全球投资者，无合格投资者限制，AML/KYC合规即可。

六、中东及离岸金融中心

（一）迪拜

1. 核心法规

《虚拟资产监管法》（2022年）；

《资产参考型虚拟资产（ARVA）规则》：专门覆盖RWA与稳定币。

2. 监管机构

虚拟资产监管局（VARA）：全球首个专门虚拟资产监管机构，单一窗口监管。

3. RWA核心规则

引入“资产参考型虚拟资产（ARVA）”类别，对应RWA；

要求白皮书备案、储备审计、持续披露与合规交易所挂牌；

全链条牌照体系（发行、交易、托管、咨询），监管友好但标准严格。

（二）开曼群岛/英属维尔京群岛（BVI）

1. 核心法规

开曼：《虚拟资产服务提供商法案》（2020年）；

BVI：《虚拟资产业务法案》（2021年）。

2. 监管机构

开曼：金融管理局（CIMA）；

BVI：金融服务委员会（FSC）。

3. RWA核心规则

轻监管、低税率（0资本利得税），无外汇管制；

RWA发行需VASP牌照，备案即可，无资本金要求；

全球RWA项目主要注册地，适合搭建离岸RWA发行主体。

七、全球RWA监管模式总结与对比

基于上述全面梳理，全球RWA监管可归纳为四种核心模式，覆盖成熟经济体、金融枢纽、新兴市场与小型国家：

（一）强合规严准入模式（欧盟、美国、日本）

核心特征：立法完善、监管严格、准入门槛高、投资者保护机制健全、全流程穿透监管；

代表国家：欧盟（MiCA）、美国（SEC豪威测试+CFTC分工）、日本（FIEA证券化监管）；

适用场景：成熟金融市场，聚焦证券类RWA，防范系统性金融风险，保护普通投资者。

（二）沙盒试点+牌照管理模式（新加坡、中国香港、迪拜）

核心特征：监管友好、鼓励创新、沙盒先行测试、牌照规范落地、平衡创新与风险；

代表国家/地区：新加坡（Project Guardian）、中国香港（Ensemble沙盒+SFC/HKMA双轨）、迪拜（VARA全牌照）；

适用场景：国际金融枢纽国家/地区，兼顾创新激励与风险控制，支持多品类RWA（金融资产+实物资产），吸引全球资本与项目。

（三）轻监管促创新模式（萨尔瓦多、列支敦士登、开曼）

核心特征：专项立法、低税负（0/低企业税、资本利得税）、低门槛（0/低资本金）、全球投资者开放、创新友好无交易限制；

代表国家/地区：萨尔瓦多（0税负）、列支敦士登（微型国家低税）、开曼/ BVI（离岸中心轻监管）；

适用场景：小型国家/离岸金融中心，以RWA为核心抓手吸引全球资本，推动经济多元化发展，无系统性金融风险压力。

（四）资源导向专项监管模式（蒙古国、哈萨克斯坦、非洲多国）

核心特征：聚焦本国优势资源（矿产、农业、土地、能源）、简化监管规则、适度准入门槛、本地投资者优先、盘活存量资产解决融资难题；

代表国家：蒙古国（矿产）、哈萨克斯坦（能源/矿产）、卢旺达（农业/矿产）、尼日利亚（石油/可可）；

适用场景：资源型新兴市场国家，金融体系相对薄弱，通过RWA代币化盘活本国优势资源，吸引外资，助力实体经济发展。

八、结论与展望

全球RWA监管框架呈现“差异化立法、功能化监管、本土化适配、国际化协同”的核心特征：成熟经济体侧重风险防控与投资者保护，金融枢纽侧重创新激励与跨境流通，小型国家/离岸中心侧重税负优化与资本开放，新兴市场侧重资源盘活与本土发展。

随着RWA市场规模持续扩张，跨境监管合作将成为必然趋势：FATF“旅行规则”的全球落地、RWA底层资产确权的国际标准统一、稳定币与RWA的协同监管、各国监管沙盒互认机制的建立，将成为未来全球RWA监管的核心议题。

本文系统梳理了全球七大洲、超50个国家和地区的RWA监管框架，重点纳入中国大陆、中国香港、新加坡、美国、日本、欧盟等核心司法辖区，同时覆盖蒙古国、哈萨克斯坦、萨尔瓦多及非洲多国等区域，构建了完整的全球RWA监管图谱，为学术研究、跨境合规实践及产业决策提供了全面、权威的制度参考。

@麦扣邓谈RWA 传送门

未来可进一步聚焦以下方向展开深入研究：

1. RWA监管的国际协调机制与标准统一路径；

2. 不同司法辖区RWA合规成本对比与最优选择；

3. RWA监管对金融市场稳定性与实体经济的影响；

4. 中国内地资产境外发行RWA的合规路径与风险防控。

参考文献

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[2] 新华网. 从拉美到非洲:RWA的新尝试[EB/OL]. (20250819)[20260507].

[3] Foresight News. 全球RWA监管版图:一场制度逻辑主导的金融新竞赛[EB/OL]. (20251101)[20260507].

[4] 北京市京师(深圳)律师事务所. 热门加密货币“牌照”之萨尔瓦多DASP申请实务[EB/OL]. (20260422)[20260507].

[5] 哈萨克斯坦国家银行. Kazakhstan introduces regulation of digital asset turnover[EB/OL]. (20260430)[20260507].

[6] 卢旺达财政部. Cabinet approves draft law to regulate virtual assets in Rwanda[EB/OL]. (20250315)[20260507].

[7] 欧盟委员会. MiCA Regulation: A single EU rulebook for cryptoassets[EB/OL]. (20241230)[20260507].

[8] 美国SEC. Project Crypto: A framework for digital asset regulation[EB/OL]. (20251001)[20260507].

[9] 香港证监会. 销售及分销代币化产品通函[EB/OL]. (20260301)[20260507].

[10] 新加坡金融管理局. Project Guardian: Tokenised assets sandbox[EB/OL]. (20240601)[20260507].