连亏5年的时空科技跨界半导体，并购嘉合劲威能否消除退市风险？

跨界步伐加快

在公布重组预案半年之后，4月18日，时空科技（605178.SH）发布收购深圳市嘉合劲威电子科技有限公司（下称"嘉合劲威"）的重组草案，这意味着时空科技跨界进入半导体存储行业的步伐进一步加快。

交易价格明确

与重组预案相比，重组草案明确了交易价格，嘉合劲威100%股权交易作价为10.78亿元，其中，以现金方式支付5.03亿元，剩下的5.75亿元以股份方式支付。同时，拟向控股股东、实际控制人宫殿海发行股份募集配套资金不超过5.25亿元。交易完成后，宫殿海持股比例将增加至40.83%。

连续亏损困境

事实上，时空科技2020年上市，次年业绩就“变脸”，2021年至2025年，时空科技净利润、归母净利润、扣非归母净利润已经连续5年亏损。2022年至2025年，时空科技营业收入均低于3.5亿元。按照交易所规则，若上市公司在亏损情形下，营业收入低于3亿元，将被实施退市风险警示，连续两年出现该情形将被退市。若时空科技完成对嘉合劲威的并购，以2025年业绩计算，时空科技营业收入有望达到18.87亿元。

交易所问询情况

时代周报记者还注意到，过去半年，时空科技已经被交易所两次问询。

行业分析观点

一位前券商投行业务条线负责人对时代周报记者表示，半导体存储行业是当前的高景气行业，但从过往半导体的表现来看，又是周期较为明显的行业。在行业景气度上升时期并购高景气行业，需要充分考虑资产估值的合理性和景气度下行时期对上市主体的影响。

交易价格详情

根据重组草案，时空科技计划以发行股份及支付现金的方式，向张丽丽、陈晖、东珵管理、普沃创达等19名交易对方收购嘉合劲威100%的股权。此次交易的价格确定为10.78亿元，其中以股份方式支付约5.75亿元，以现金方式支付5.03亿元。与此同时，时空科技拟向控股股东、实际控制人宫殿海发行股份募集配套资金不超过5.25亿元，全部用于支付本次交易中的现金对价及相关费用。募集配套资金、发行股份购买资产的发行价格均为23.08元/股。重组完成前，宫殿海持有时空科技的股权比例为37.51%。重组完成后，在不含募集配套资金的情况下，宫殿海持有时空科技的股权比例降至29.98%，若考虑募集配套资金的情况下，宫殿海持股比例不减反增，升至40.83%。此外，时空科技还将新增张丽丽这位持股超过5%的股东。重组草案显示，宫殿海已出具股份锁定承诺，承诺因本次募集配套资金所获公司新发行股份自发行结束之日起36个月内不得转让。由于本次交易后宫殿海持有公司股份比例将进一步提高，触及要约收购线。公司董事会已同意提请股东会批准其免于发出要约。根据《业绩承诺及补偿协议》，嘉合劲威在业绩承诺期间累计实现净利润合计不低于2.34亿元。其中承诺期第一年（2026年度）实现的净利润不低于7000万元，承诺期第二年（2027年度）实现的净利润不低于7700万元，承诺期第三年（2028年度）实现的净利润不低于8700万元。按照补偿义务的责任分配原则，张丽丽、陈晖、东珵管理、普沃创达分别按照其在本次交易中累计获得的上市公司股份的比例各自确定应承担的补偿金额，即承担比例分别为44.12%、5.35%、33.69%、16.84%。

跨界存储芯片领域情况

本次交易前，时空科技主营业务聚焦夜间经济与智慧城市两大板块，其中夜间经济板块以景观照明工程承包、文旅夜游项目开发为核心，智慧城市板块以智慧路灯、智慧停车等城市基础设施数字化升级为重点。时空科技表示，景观照明、文旅夜游等业务近年来受宏观经济波动和行业需求缩减影响，竞争日趋激烈，利润空间被压缩，自2021年起持续亏损。2025年7月曾筹划控制权转让以引入新产业，但因核心条款未达成一致而终止。嘉合劲威主营业务系DRAM及Flash存储器应用产品的研发、设计、生产和销售，主要产品包括内存模组、固态硬盘和存储芯片，具备较强的盈利能力与成长空间。本次交易完成后，公司将审慎收缩传统业务战线，保证业务质量及盈利能力，同时集中资源加速推进半导体存储领域业务布局。根据时空科技披露，嘉合劲威是国家级专精特新“小巨人”、广东省制造业单项冠军及2025年广东省制造业500强企业，拥有光威、阿斯加特和神可三大品牌，在存储产品市场具备一定知名度。另据集邦咨询发布的报告，嘉合劲威在2023年全球DRAM独立模组厂中市场占有率排名第二。嘉合劲威分别于2020年4月和2024年12月推出了基于国产芯片的DDR4和DDR5内存模组，系业内较早推出国产芯片内存模组的厂家之一。内存模组方面，嘉合劲威内存模组产品已涵盖全部主流规格，其中产品代际涵盖DDR3、DDR4和DDR5。2025年京东“双11”期间，嘉合劲威旗下光威和阿斯加特分列内存品牌榜第三名和第五名。DDR5内存品牌榜中，阿斯加特和光威分列第四名和第五名。RGB灯条品牌榜中，阿斯加特和光威分列第二名和第四名。固态硬盘方面，嘉合劲威固态硬盘产品涵盖SATA接口和PCIe接口，应用于笔记本、台式机、服务器等领域。目前PCIe接口固态硬盘最高可实现12000MBps/11000MBps的最大顺序读写速度，SATA接口固态硬盘最高可实现550MBps/550MBps的最大顺序读写速度。

连续亏损详情

2021年至2025年，时空科技净利润、归母净利润、扣非归母净利润已经连续5年亏损。时代周报记者注意到，时空科技于2020年8月上市，上市次年业绩即“变脸”。根据时空科技发布的2025年业绩报告，2025年实现营业收入3.47亿元，同比增长1.85%；归属于母公司股东的净利润为-2.44亿元，亏损较上年收窄；扣除非经常性损益后的净利润为-2.65亿元，亏损规模扩大。2025年，公司夜间经济业务收入达2.27亿元，占总营收比重升至65.33%，智慧城市业务收入为1.20亿元，占比为34.67%，二者合计构成全部主营业务收入。在2025年业绩预告中，时空科技对该年业绩亏损做了解释。时空科技表示，公司所处行业景气度未发生显著变化，夜间经济与智慧城市业务规模基本稳定。但公司固定成本及必要经营成本较高，本期受市场需求变化、应收账款催收及组织调整等因素影响，各项费用支出有所增加。另外，叠加根据会计政策计提资产及信用减值等因素影响，本期业绩仍为亏损。除亏损之外，2022年至2025年，时空科技营业收入均低于3.5亿元，其中，2023年全年营业收入只有2.03亿元。根据交易所股票上市规则，上市公司出现最近一个会计年度经审计的利润总额、净利润、扣除非经常性损益后的净利润三者孰低为负值，且扣除后的营业收入低于3亿元的情形，其股票交易将被实施退市风险警示。如果股票被实施退市风险警示之后，上市公司触及经审计的财务会计报告相关财务指标出现上述情形、最近1个会计年度净资产为负或者最近1个会计年度的财务会计报告被出具无法表示意见或否定意见的审计报告等任意一种情况，那么被实施退市风险警示的股票将触发财务类强制退市规则，交易所将决定终止其股票上市。时空科技披露，2024年及2025年，嘉合劲威营业收入分别为10.59亿元和15.39亿元，归母净利润分别为3049.68万元和7081.36万元。根据北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的备考财务报表审阅报告，以2025年的数据计算，并购完成后，时空科技的净利润和归母净利润仍然为亏损，分别为-1.93亿元、-1.85亿元，但营业收入将达到18.87亿元，被实施退市风险警示和退市的风险将消除。那么，时空科技此次跨界并购能否真的扭转其连续亏损的局面呢？