土豆网赴美挂牌,差点被「新浪架构」害死

土豆网上市过程中因创始人离婚事件导致延迟九个月,揭示了新浪架构的巨大风险,同时也反映了华尔街对‘中国故事’的逐渐疲乏。文章深入分析了中国网络公司常用的新浪架构及其运作原理,以及土豆网上市前后所面临的问题和可能带来的影响。

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  继 Youku 之后,另一个被标签为「中国 Youtube」的土豆网,终于也在 Nasdaq 挂牌上市了。虽然被称为「中国 Youtube」,但土豆网其实不是 Youtube 的山寨。事实上,王微创办 Tudou.com,仅仅比 Youtube 成立慢了两个月的时间。

  而土豆于 2010 年 11 月送出的上市申请,事实上也比优酷早了近一星期的时间,但到了 TUDO 真正挂牌成功,却足足比 YOKU 晚了九个月。而造成这差异的,就是中间发生的创办人王微和主播杨蕾闹得满城风雨的离婚事件。

  王微和杨蕾于 2007 年闪电结婚,又于 2008 年闪电离婚,说实在跟土豆挂牌本来没什么关系。但这段期间土豆完成 4 轮增资,依据中国的夫妻共同财产法,杨蕾有权主张王微这些股权中的一半。所以土豆不申请上市还没事,才刚送出文件,杨蕾马上提出告诉,于是才让土豆的上市计划因此延后了 9 个月。

  而为什么创办者的私人官司和公司经营权有这么大关系,足以延后上市案的进行,是因为中国网络公司惯用的「新浪架构」。

  由于网站在中国属于特许行业,必须由本国人主导股权,所以欲赴国外上市的互联网企业,都必须透过境外控股公司与创办人间的特殊合约关系来解套。由上图可见,实际设立于开曼群岛的 Tudou Holdings 透过了层层架构,最后和王微以合约关系绑订他持股 95% 的 Quan Toodou 境内公司。所以万一王微离婚官司败诉而失去 QuanToodou 一半的股权,那这个新浪架构可谓当场崩解,因为土豆控股跟杨蕾间并没有任何合约关系。

  而这一延九个月,对土豆投资人来说,是近一倍的损失。当去年底 YOKU 挂牌时,美国股市景气正好,对「中国故事」也非常买单,所以优酷最后得以 31 倍营收的市值释出他们的股票。等到 TUDO 日前上市,美国已经陷入国债危机,所以土豆的释股的估值乘数当场少了一半,只以 16 倍营收挂牌,新浪架构下,王微一场私人官司便让投资人损失惨重。

  有趣的是土豆这次挂牌,吃「新浪」的闷亏还不只一次。在挂牌的同时,由于估值比起其它影音服务相对「合理」,还真的引来了目前在影音方面大幅落后的新浪网的大举收购。在一番 IPO 认股和公开市场买进后,短短几天内,市值 66.7 亿美金的新浪,只花了市值 1% 的 6,640 万,就控制了 TUDO 的 9.05% 股权,并且已经比创办人王微控制的 8.6% 还高。

  不过如果新浪因为入股土豆,促使双方展开密切合作,对彼此其实应该都是好事。新浪微博目前已经逼近 2 亿用户,早已确立在中国市场的领导地位,将是土豆影音内容最好的通路伙伴。而相对的,新浪的影音相关服务在几个入口网站中处于落后地位,有了土豆的加持,应该可以急起直追。

  另一方面,土豆网的使用量虽然只稍稍落后目前暂居领先的优酷,但双方的营收却有相当显著落差,尤其自从 YOKU 去年底上市取得丰沛资源后,这个差距有扩大的趋势。在 2010 年末,土豆的营收占中国影音市场的 17%,优酷则为 21%。但 2011 年上半年,眼看着 Youku 继续成长至 23%,Tudou 却已快速落至 14%。所以业务拓展亟需补强的土豆,若和新浪合作也将可以快速提升。

  无论如何,从土豆上市的过程我们看到了新浪架构的巨大风险,和华尔街投资人对「中国故事」的逐渐疲乏。接下来就看中国政府和网络公司,如何因应这些市场的讯号了。

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