ST科健历程

   

ST科健历时8个月之久的重组长跑后，终于走向"涅黎"，这种看似各方皆大欢喜的结局 背后，彼此又充满了多少无奈。…言以蔽之，对方看重的无非只是科键的"壳"而已，这种 "壳"却是那么昂贵

    与众多濒临退市的*5T公司相继公 布扭亏预案和重大资产重组方案的"繁 荣"景象相比，5T科健似乎在相当长的时 间里都显得过于低调以至沉闷。但2008 年3月26日. 5T科健又以千军难挡之势 喷薄而出，以连续一个多星期的涨停让人 大跌眼镜。个中变端，值得品味。
    早在2007年7月23日，科健即宣布 停牌开始重组，曾经几度有即将取得进 展的消息传出。
    记者曾通过在某家债权银行资产保 全部工作的负责人了解到科健前期债务 重组的一些情况:据介绍，由于科健的总 体债务非常大，涉及的银行家数也很多， 所以很早就成立了"金融债权人委员 会/并且率先推进了债务重组。
    那么5T科健究竟为何物?这个巨 大的债务是一个什么样的构成7又是如 何背负上这样巨大的包袱的7
    ST科健，原名中科健A;于1994茸4月8日上市，曾是当时国产手机的先行 者，依靠与三星的联姻迅速成为国产手 机第一品牌，年销量一度是其他国产品 牌的总和，股价也一度攀上了5920元的 高峰。
    但由于自主研发力量薄弱导致中科 健后继无力。2002年，三星取得了G5M 内销牌照，在G5M方面随即抛弃了科健， 从此科健便走向了没落。
    2004年和2005年5T科健全年亏损 额分别达到15.47亿和12.25亿2006年 前三季度，公司依然被亏损噩梦笼罩，最 终5T科健凭借当年2144万的净利润额保 留了上市公司的资格，暂时摆脱了退市 的风险。
    虽然勉强没有退市，但是银行债务逾期未还，积重难返，主业已经难以为继。
    截止2007年9月30日5T科健的总 资产大约为408亿元，而总负债却高达 1787亿元a净资产为一1379亿元，每 股净资产为- 9.19元，每股未分配利润 为10.8847元，资产负债率438%。
    事实上17.87亿仅仅是科健的账面 负债。如果考虑利息等综合因素5T科 健到期无法偿还的债务总额将高达314 亿元，主要是21家金融机构的贷款。也 就是说所有股东都已经成为金融机构的
债务人!
    因科健无法通过继续发展主业来支 持债务的清偿，重组几乎是其唯一的出 路。
    2007年8月份，科健和21家金融机 构共同成立'债委会/开始积极推动重 大资产重组，并通过公开招标的方式选 拔财务顾问。先由财务顾问拿出重组草 案，然后根据重组要求M按图索骥"地寻 找符合条件的重组方。
    为什么要成立"债委会I询问行内 人士获知这是吸取了由于债务人分散 导致重组谈判破裂而采取的保全策略。 因为-E3获知企业重组，债权人对债务 的要求也便水涨船高，不仅仅在豁免上 咬定青山不放松，更糟的是坚持做钉子 户。 ..
    深圳市政府、深圳市银行同业公会 为了避免这一困局，于是将21家债权单 位捆绑成立1贡委会'/这一方式在国内 也算是一种创新。
    经过几度挫折，先后有过几家公司 "应征由于恰好面临一个空前绝后的 大牛市，几家"应征方"都曾"志在必得 重组条件也就"水涨船高"。
    这其中包括后来转向5T万杰借壳的 "鲁商集团"。而最终"同方控股"愿意 为31亿元的债务入主"埋单报出"送 1 1亿股"的"天价"而入选。
    "同方控股"有何能力可以报出"送 1.1亿股"的"天价I
    对于这个问题的疑问同方控股" 三据其口。而之所以敢如此冒进逼退竞 争者行内人士的判断是M同方控股"的投 机策略由于5T公司的重组有时间限 制，同方报出天价这样其实是在没有花 一分钱代价的前提下锁定了科健，这样 自然在以后的谈判中占据了上风，至于 资产什么时候注入、什么方式注入则要 看具体同科健以及债权方的谈判了。 ..
    一个值得玩昧 的细节是同方控 股"的董事长朱志 平是从股市起家的 草根企业家，曾 度排名胡润百富榜 的第86名，应该对 中国证券市场的潜 规则非常熟悉。是 不是朱志平把拿捏 住了科健的命脉逼 其做出让步7这个 问题显然只有朱自 己才了解。
    而向"鲁商集 团"求证时，其答 "我们在找壳对象 上并不那么执着， 并非非某个壳不 取，而是根据综合 条件的好坏来做决 策，这个综合条件 包括重组的对价、
对重组环境复杂程度的判断，最终完成 重组所需要的时间等"。
    有意思的是鲁商集团"竞标科健 失败后转投5T万杰，却后发先至。两者 比较不难发现重组科健的难度更大一些。 究竟难在哪里呢?
    观察基本面，如果单就科健的"壳" 本身而言，其质地还是很优良的盘子 小、只有15000万股，股价低、停牌前的 价格不到5元，大股东控股比例高、超过 43%。若以目前流行的"吸收合并"或 "定向增发"等方式进行重组应该是非常 容易完成的。
    根据公布的资料5T科健大致的重 组路径是先剥离科键的所有债务、资产 和人员，使之成为一个净壳公司，然后向 "同方控股"定向增发53亿股，然后"同
方控股"将自家旗下的5个房地产公司， 即西安市同方地产公司、天津世茂置业 公司、嘉兴同方地产公司、诸暨同方置业 公司以及沈阳国泰置业公司的100%股 权作价248亿元置入5T科健。
    作为接受重组的前提条件同方控 股"必须将所持股票中的11亿股无偿地 赠与21家债权机构以放弃31.4亿元债 权，即"债转股"作为对价。
    在重组完成后5T科健的总股本将由 15亿股增至65亿股，新东家持有39亿 股，占总股本的60%:21家债权公司将持 有1.1亿股，加上原持有的6460万股21 家债权机构共计持有175亿股，占总股 本的26.9%:此外，公众实际流通股占总 股本的比重则由原先的51%被稀释至 13.1%。
    按上述路经计算，若重组后的5T科 健复牌，当股价稳定上涨到17元以上时， 21家债权人的31.4亿元债权便可全部收 回。如果再继续上涨，则21家债权人作 为新股东就有得差价赚了。而"同方控 股"也可以不用掏一分钱便名正言顺地 将5T科健收入自己囊中。
    自然，这个让各方利益都能得到保 全的方案是受欢迎的。从相关渠道获悉， 5T科健重组的一个重要角色承债公司及 承股公司已悄然出场.家空壳公司深±JII 同利投资有限公司已低调注册成立，它 将背负起5T科健的巨额债务。
    并且方案已经获得董事会议及股东 大会通过，但是5T科健迟迟不能复牌。
    按照证监会的逻辑，之所以给"巨 亏"的上市公司给予重组机会芷要原因 是要"给广大中小投资者一个'翻身'的 机会/但前提是不能给重组后的上市公 司留下新的隐患或包袱，于是证监会最 关心3件事?一是上市公司要先把包袱处 理干净，二是新的大股东必须是"清白" 的，三是重组后的上市公司要有可持续 的盈利能力。三个条件缺一不可。
    按照监管原则，上市公司在申请重 大资产重组之前必须先对债务做好安排， 然后再说明原资产怎么出去，新资产怎 么进来。这里有个重要前提，就是债务重 组的安排不能以"走向增发"能否获批为 前提，也就是说在债务重组的问题上不 能留有余地、不能存在不确定性。证监会 理论上当然欢迎一切对改善上市公司经 营环境所作的努力，但从程序上却不能 接受这种努力所附加的条件。
    这有点像"警察解决人质危机你 不伤害人质，我认可你的善意，但最终如 何定罪要在法庭上讨论;你如果以"无 罪"为前提释放入质甚至说"假如判我有 罪我就重新绑架人质那么警察是不能 接受这样的"和解"条件的。
    站在证监会的角度看待科健的债务 重组麻烦就出来了。
    首先是科健的债务如何处置?
    一般情况下，债务重组多选择这样 的模式先将债务从上市公司剥离出来由 大股东承担，大股东再豁免上市公司债 务(于是上市公司进入无负债状态);大 股东把股权质押给债权人作为偿债来源， 重组方也把相当于对价部分的股权质押 给债权人。
    由于5T科健已经资不抵债，对于债 权人来说、把债务继续放在上市公司至 少还有"抓手"一一退一步说不改变 现状"至少没什么错，因为历史的本来面 目就是这样的，但是-E3把承债主体改 变了(比如由大股东深圳科健集团和二 股东深圳市智雄电子有限公司承债) .万
资产重组没成功，偿债来源就彻底断 了，任何决策者都无法承担这种后果。所 以，银行家们势必要继续寻求"抓手"。
    2008军3月26日，经历78个月之 久重组长跑的科健终于发布了重组预案。 该预案的具体做法是5T科健原来的资 产和约30多亿的债务将剥离出去，剩下 一个干净的壳。即科健的原有资产将由 科健集团(5T科健大股东)和同利公司 (5T科健和债权人委员会新设立的公司) 承接。公司原有的债务将转让或置换给 科健集团、智雄电子(5T科健二股东)以 及同利公司。资产和债务全部剥离后5T 科健计划以425元/每股向浙江同方集 团非公开发行53亿股股份买入同方集 团的资产，而同方集团股东则摇身变作 5T科健的新股东。
    至此，科健重组终于以双方皆大欢 喜的方式走向谢幕，市场对此以连续一 个多星期的涨停作为回应，科健一时成 为引人注目的弱市中的新星。
    但这种结局也意昧着此后5T科健将 更名、摘帽，成为一个房地产企业。而曾 作为民族手机产业巨星的科健将不复存 在了。有业内人士认为，科健重组成功可 谓得天时、人和。所谓天时，即重组的同 方控股作为一家房地产企业，希望在行 业景气刚刚有些降温时及早上市，以规 避行业冬天突然降临时的资金风险，其 次在于科健本身盘子小，债权集中，员工 仅有数百人，且重组不必支付大量的真 金白银等。
    一言以蔽之，科健得以成功重组的 重要原因仍在于在中国资本市场上一 "壳"难求的窘况，而市场的变幻多端又 让一些企业实在等不及又不敢等，重组 方不惜一切争夺只是因为这种"壳"的尚 有利用价值而已。
    对广大投资者而言，所持股份的5T 公司被成功重组自然可以少损失些， 银行也可以保全其债权，自然是皆大欢 喜的事情。但个挖空心思又迫不及待 地进入资本市场的公司，宁可花昂贵的 代价去换取一个壳的公司，其显见的目 的无非是借助资本市场这个"摇钱树"壮 大自己，这种代价的承担者最终又回归 到广大投资者身上。因此从某种意义上 说，这些5T公司的成功重组，是以戏剧 总结，但也开启了一个新的悲剧。而跻身 者总是对好的一面报以乐观，对其危险 的信号视而不见。国