合同审核核心要点，筑牢法律风险防火墙

在商业活动中，合同是明确双方权利义务的重要法律文件，其审核工作至关重要。合同纠纷占企业诉讼总量的70%以上，一份经过严谨审核的合同，能够有效规避法律风险，保障合同双方的合法权益。本文将为大家介绍合同审核的 6 大核心要点，助您在合同审核中做到有的放矢。

主体资格核查：确认“谁在和你签约”

合同主体是否具备合法资格，是合同生效的前提条件。在审核时，首先要确认对方的主体身份，是自然人、法人还是其他组织。对于自然人，需审查其身份证、户口本等身份证明文件，确认其具有完全民事行为能力。对于法人或其他组织，要查看其营业执照、组织机构代码证、税务登记证等证件，注意证件是否在有效期内，经营范围是否与合同约定的业务相符。同时，还要了解对方的信用状况和履约能力，可以通过企业信用信息公示系统、法院失信被执行人名单等渠道进行查询，避免与信用不良或缺乏履约能力的主体签订合同。

• 风险点： 与无签约权主体签约（如员工越权、分公司超限）、对方缺乏经营资质或已注销。
• 审核重点：
  • 营业执照/登记证书： 核实名称、统一信用代码、有效期、经营范围（是否包含合同事项）。
  • 签约代表授权： 法定代表人签字？非法定代表人需提供加盖公章的明确授权书。
  • 特殊资质： 涉及特许经营（如建筑、医疗、教育）的，必须查验许可证。

权利义务条款：清晰界定“做什么”与“谁负责”

合同权利义务条款是明确双方权利和义务的关键部分。在审核时，要确保条款内容合法、合理、完整，双方的权利和义务对等。首先，要明确双方的主要权利和义务，如付款义务、交货义务、服务提供义务等，避免出现权利义务不明确或失衡的情况。其次，要注意条款之间的逻辑关系，避免出现矛盾或冲突。例如，付款条款应与交货条款、质量条款等相互衔接，确保双方的权利义务能够得到有效履行。此外，还要审查是否存在不合理的限制或排除对方主要权利的条款，如格式条款中是否存在免除自身责任、加重对方责任的内容，对于此类条款，要根据法律规定进行审查和修改。

• 风险点： 责任归属模糊、义务描述不清导致推诿扯皮。
• 审核重点：
  • 具体化、可量化： 服务内容、产品规格、交付标准、时间节点必须清晰明确（避免“及时”、“合格”、“满意”等模糊表述）。
  • 主次责任明确： 区分核心义务与次要义务，明确各项义务的具体承担方。
  • 权利边界清晰： 验收权、知情权、监督权等行使条件和方式需明确。
• 实用技巧： 采用“甲方应于X年X月X日前，在X地点，以X方式交付符合附录一技术标准的X产品”等句式。

违约责任条款：设定违约成本“紧箍咒”

违约责任条款是保障合同履行的重要手段。在审核时，要明确双方的违约情形和相应的违约责任。违约情形要具体、明确，如逾期付款、逾期交货、质量不达标等，避免使用笼统的表述。违约责任的约定要合理、合法，既要具有一定的威慑力，又不能过于苛刻。常见的违约责任形式包括违约金、损害赔偿、继续履行等。对于违约金，要注意约定的数额是否合理，是否符合法律规定的上限；对于损害赔偿，要明确赔偿的范围和计算方法。同时，还要审查是否存在免责条款，如不可抗力免责等，确保免责条款的合法性和合理性。

• 风险点： 违约成本过低导致对方肆意违约，或约定过高违约金被法院调整。
• 审核重点：
  • 针对性： 针对核心义务（如交货延迟、质量不符、付款逾期）设定具体违约责任。
  • 可执行性： 赔偿计算方式明确（如按日迟延违约金比例、具体赔偿金额、损失计算方式）。
  • 合理限度： 违约金约定通常不超过实际损失的30%（过高可能不被支持）。
  • 解约权触发： 明确何种根本违约情形下守约方可单方解除合同。
• 条款示例： “乙方逾期交货超过15日的，每逾期一日，应向甲方支付合同总额万分之五的违约金；逾期超过30日，甲方有权解除合同并要求乙方赔偿全部损失。”

争议解决条款：提前锁定“战场规则”

争议解决条款是解决合同纠纷的重要依据。在审核时，要明确争议解决的方式，如协商、调解、仲裁或诉讼。如果选择仲裁，要明确仲裁机构的名称和仲裁规则，确保仲裁条款的有效性；如果选择诉讼，要明确管辖法院，一般按照法律规定选择被告住所地、合同履行地、合同签订地等有管辖权的法院。同时，还要考虑争议解决的成本和效率，选择最适合双方的争议解决方式。

• 风险点： 争议解决地或方式不利导致诉讼/仲裁成本剧增、地方保护风险。
• 审核重点：
  • 明确选择： 仲裁 或 诉讼（二者通常只能选其一，约定冲突则可能无效）。
  • 仲裁： 明确仲裁机构全称（如“北京仲裁委员会”）及规则。仲裁一裁终局、保密性强。
  • 诉讼： 尽量约定在己方所在地（或合同履行地、标的物所在地）法院管辖。
• 策略建议： 重大复杂或需保密纠纷选仲裁；期望二审救济或争议金额较小可选诉讼。

付款条款：确保资金清晰可控

在合同审核中，付款条款是保障资金安全、实现交易目的的关键环节，需从以下方面确保资金清晰可控。首先，明确付款时间节点，避免模糊表述，如约定 “乙方交货验收合格后 5 个工作日内，甲方支付合同总金额的 70%”，以明确的时间界限和条件，保障资金支付的及时性和确定性。

其次，细化付款方式，除约定转账、票据等常规支付形式外，还需明确收款账户信息，包括开户名、开户行、账号等，防止因账户错误导致资金流失；若涉及跨境交易，要约定汇率计算方式和手续费承担方。

再者，设置付款条件，如以项目进度、货物验收结果等作为付款前提，例如软件开发合同中，按需求分析、系统开发、测试验收等阶段设置付款比例，确保资金与履约进度匹配。同时，增加资金监管条款，对于大额交易，可引入第三方监管账户，待双方确认履约情况后再释放资金；还需约定发票开具时间和类型，避免因税务问题影响资金结算。

• 风险点： 付款条件不明引发争议，收款路径错误导致资金损失。
• 审核重点：
  • 全流程明确： 总价款、支付方式（电汇/承兑等）、付款时间节点（预付款、进度款、尾款）、发票开具要求。
  • 收款账户唯一性： 明确指定收款账户名称、账号、开户行（注明“未经书面变更通知，不得变更”）。
  • 支付条件： 如验收合格后付款，需明确验收标准和程序。
• 风控提示： 大额付款前务必再次书面确认收款账户信息，谨防诈骗。

合同标的审查：锁定交易核心对象

合同标的是合同权利义务所指向的对象，是合同的核心内容。审核合同标的时，要明确标的的名称、规格、型号、数量、质量等要素。标的名称必须准确、规范，避免使用模糊或容易引起歧义的表述。规格、型号等要与实际需求一致，数量要明确具体的数值和计量单位。质量方面，要约定明确的质量标准，如国家标准、行业标准或企业标准，同时还要规定质量检验的方法、时间和地点，以及质量不符合约定时的处理方式，确保合同标的符合双方的预期。

• 风险点：标的描述不清导致交付错误、质量争议。如一份农产品采购合同，因未明确产品等级标准，交货时双方对货物质量产生严重分歧。
• 审核重点：
  • 名称规范：使用国家标准名称或行业通用名称，避免自创术语。
  • 参数明确：详细列出规格、型号、性能指标等，必要时可附技术参数表。
  • 质量标准：引用具体标准编号或详细描述验收方法，明确质量异议期限。

合同履行条款：保障交易顺利落地

合同履行条款包括履行期限、履行地点、履行方式等内容。履行期限要明确具体的时间节点，如交货时间、付款时间等，避免使用 "尽快"" 争取 " 等模糊的表述。履行地点要具体明确，涉及不动产的，要写明不动产的具体地址；涉及货物运输的，要约定运输方式和到达地点。履行方式要符合实际情况和行业惯例，如交货方式是送货上门还是自提，付款方式是现金支付、银行转账还是票据支付等。同时，还要考虑履行过程中可能出现的特殊情况，如不可抗力、情势变更等，约定相应的处理方式，确保合同能够顺利履行。

• 风险点：履行期限不明导致履约拖延、履行地点错误增加成本、履行方式不具操作性引发纠纷。例如，某设备采购合同因未明确安装调试地点，供应商将设备运至错误地址，双方就额外运输费用承担问题产生争议。
• 审核重点：
  • 时间管理：设置逾期催告程序与违约责任，明确提前履行的处理方式。
  • 地点精准：核实地址与合同主体的关联性，避免使用简称或不规范表述。
  • 方式可行：评估履行方式的可操作性，必要时附详细操作指引或附件。

总之，合同审核是一个复杂而重要的过程，需要综合运用法律知识和实践经验。通过掌握以上审核要点，您可以有效规避合同中的法律风险，确保合同的合法性、有效性和可操作性，为商业活动的顺利进行提供有力保障。也可通过智能审查的方式，借助专业的合同审核软件和工具，利用大数据分析和人工智能技术，快速识别合同中的潜在风险点，提高审核效率和准确性。

智能审查系统能够对合同文本进行深度解析，与法律法规知识库进行匹配，及时发现不符合法律规范的条款，并提供修改建议。同时，它还可以根据企业自身的业务规则和风险偏好，定制个性化的审核标准，实现合同审核的标准化和智能化。但需要注意的是，智能审查不能完全替代人工审核，建议将智能审查与专业律师或法律顾问的意见相结合，充分发挥两者的优势，进一步优化合同审核流程，提升风险防控水平。