CDD之管理层访谈

(1) 什么是管理层访谈？

商业尽职调查中最有价值的信息来源莫过于管理层访谈。通过管理层访谈可以获取公开披露以外的信息，了解到部门问的权力博弈对公司决策产生怎样影响，或者体会到对人才培育产生直接影响的企业文化等。诚然，整个调查过程中，会涉及从管理层到基层员工的各种访谈。但是，在抱有“收购”等于“强占”观点的企业中，访谈过程自始至终都是以敌意态度面对代表收购方的调研人员的管理者不在少数。这种情况下，要么是只能获得有限的信息，要么是设定访谈需要花费大量的时间。

另外一种则是双方交流 良好且有成效的情况。访谈能够得到对方的积极配合，对方提供了大量有用的信息，在某些数据缺失的情况下对方还能帮助重新制作，对项目的顺利进行作出了巨大贡献。比如，为使企业重组再生( Corpo-rate Renewal)，针对经营不善的现状，对股东更换抱着期望的员工极力配合，推进尽职调查的开展。此外亦出现过在调查期间由内部人员揭发管理层的不正当行为及财务粉饰行为的案例。

1、贵公司的优势、劣势及业务概况

请结合竞争对手，阐述贵公司的优势及劣势。特别是是其他公司无法效仿的经营资源（核心竞争力，如职员、技术、企业文化、盈利结构的特征，及与客户关系等）

2、贵公司的经验、历程

贵公司作为在海外拥有数家分公司的全球性企业，请回答积极进军海外市场的背景。其次，在管理海外业务时遇到最大的难题是什么？

3、贵公司主要存在的问题

贵公司最近两年盈利状况并不如意，请回答导致业绩恶化的主要因素。其次，为了消除这些因素，会碰到那些障碍？

为了确保竞争力，通过企业重组（如部门的整合撤销、库存管理的改善、裁员、消减销售管理费用等）是持续经营的必经之路，重组中预期会出现那些困难？

当前需要考虑的其他重点问题。

贵公司经营上面临的重大影响风险有哪些？

4、贵公司的未来发展方向

目前行业正处于日新月异的变化之下，贵公司的未来长期战略发展方向是什么？

迄今为止，是否探讨过于其他公司联盟的可能？该行业中，通过与竞争公司，上下游企业的合作，是否可能进一步确保竞争力？

 

  访谈提纲（例）

访谈从目标企业的管理层开始，延伸至部门经理及以下级别，范围逐渐扩大到基层。由于第一手的信息往往来源于基层，如何有效地从访谈中获取需要的信息就成为访谈成功的关键。

上面例子中列举的问题就是事先提交给访谈对象的“访谈提纲”的例子。

(2) 管理层访谈背后的目的

如之前所提到的，并购后目标企业当前的管理者留任与否，会影响目标企业提交的资料及商业规划的内容。作为管理层访谈的目的之一，收购方需要直接向管理层就商业规划制订的背景等企业整体经营管理问题进行确认。访谈结束后，基于分析掌握的组织及业务信息可以发掘数名设身处地为公司考虑，献言献策的优秀员工，其中大多为30岁到 40岁。不可否认，通过访谈发掘优秀员工就是访谈背后所隐藏的一个目的。

收购方期望寻找那些埋没于现有管理体制，能委以重任的年轻员工，给予他们足够的发展空间，使其能够充分发挥自身的主观能动性。作为商业尽职调查的另一考虑因素，为考量商业规划是否稳妥，就必须对基层的业务能力进行评测。而基层的业务能力则与是否能够构建起让优秀年轻员工发挥其自身能力的环境是密不可分的。

较之资料室中存放的文件，实际上可以通过此类管理层访谈来获取更详细的信息。如何通过访谈最大限度地获得真实的信息，是商业尽职调查实施的关键。

(3)访谈实施方的注意事项

作为访谈实施方需要注意的事项如下所示。

注意事项①：要做好充分准备

访谈的关键是如何在有限的时间里有效地得到期望获取的信息。为此事前准备工作就变得相当重要。

访谈中，应该选择只有通过面对面访谈才能获取信息的问题，不要把时间浪费在一些可以从资料中得到答案的问题上。为此，这就要求我们事先将目标企业提交的资料进行通读。此外，提前将所提问题告知目标企业，可以使对方企业在理解访谈宗旨的基础上，有效进行沟通。

注意事项②：内容要具体

访谈时，依照事先设定的假设，力求访谈时讨论的话题具体化。笼统、模糊的提问得到的回答也势必是含糊其辞的。应该努力争取通过访谈获得具体的定量信息。谈话内容牵连到某些复杂的交易时，如有必要，可以使用事先制订好的图等工具辅助访谈。

注意事项③：制造轻松的谈话氛围

需要注意的是，目标企业在法律上并没有向收购方提供内部信息的义务。因此，作为尽职调查工作的必要环节，为了获取对方内部信息，与目标企业建立起 良好关系，制造可以让对方轻松交流的氛围是关键所在。

也许会有人认为与目标企业保持良好关系是理所当 然的，为何这里还要强调这点呢？并购行为往往带着比较强烈的企业救助色彩，目标企业的员工常常从收购方不经意的言谈话语中，感受到 收购方高高在上的态度，从而产生抵触心理。因此收购方绝不能抱着对方向我们提供信息是理所当 然的态度，而是应该设身处地 地考虑对方的感受，注意自身的言行举止。

此外，访谈中也可以采取一些打破限制的话题。例如类似“如果资金不存在限制的情况下，您会选择做哪方面的投资呢”或是“如果您是总经理的话，会对旗下工厂作出何种改革呢”等，也会产生不错的效果。就并购实质看来，也含有“打破桎梏，开展新格局”的含义在内。仅仅是在提问方法上下一番功夫，不仅能够拓展基层人员的固定思维，打破现有限制，也可以为以后企业价值提升提供有益的启发。

(4)被访谈方的注意事项

被访谈方最重要的一点注意事项就是在访谈结束后，最好将已方所给回答以文本形式留存，做到有证可循，避免日后的争端。同时，通过对以前的回答内容进行确认，也可确保回答始终如一。

在调查期间，尽职调查人员会一字一句地斟酌目标企业的回答内容，以期洞察其企业现状，因此无论目标企业有多繁忙，也需要采取慎重且严谨的态度来对应访谈，努力做到滴水不漏。

尽职调查访谈技巧

1、商业尽职调查实施者为了能准确评估未来商业规划的可行性，会向目标企业提出许多问题。如果回答不尽如人意，则会换个角度询问。如果最终商业规划被评定为“实现可能性低”，就意味着商业规划需再次调整，因而目标企业也格外认真对待。

2、有时目标企业会对商业尽职调查的访谈环节感到疲惫不堪，当访谈内容对自己的工作有所帮助时则会欣喜不已。一些老牌企业与供应商及老客户保持极为良好的关系，应该也是得益于这些访谈技巧。他们有时会说，“开始我们很惊讶于通过短时间的访谈就可以得出结果，自然而然，我们逐渐对如何抓住访谈要点有了心得，并将之运用于实际业务中”。

3、特别，在尽调方允许的情况下，可以携带录音笔，记录访谈内容方便后续Notes访谈笔记整理；